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[收买进]中冠A:长城证券股份拥有限公司关于老微及不符举触动人收买进公司之财政顾讯问报告

  时间:2015年07月28日 23:03:42&nbsp中财网

  

  长城证券股份拥有限公司

  关于

  老微及不符举触动人

  收买进

  深圳中冠纺织印染股份拥有限公司

  之

  财政顾讯问报告

  财政顾讯问

  (深圳市深南小道6008号特区报业父亲厦)

  签名日期:二〇壹五年七月

  

  音皓

  长城证券股份拥有限公司(以下信称“长城证券”或“本财政顾讯问”)接受委

  托,担负老微及其不符举触动人何飞燕、何森收买进深圳中冠纺织印染股份拥有限公司

  (以下信称“中冠股份”或“上市公司”)之财政顾讯问。根据《中华人民共和国

  公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买进办方法》(以下信称“《收

  购方法》”)等法度法规的拥关于规则,依照证券行业公认的事情规范、操守规范,

  本着老实信誉、勤政勉尽责的姿势,本财政顾讯问经度过慎重考查,出产具本财政顾讯问报

  告。本财政顾讯问特干如次音皓:

  (壹)本财政顾讯问报告所根据的文件、材料由收买进方供。拥关于材料供方

  已对本财政顾讯问干出产允诺言:保障所供信息的真实性、正确性和完整顿性,保障不

  存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,并音皓担负壹般和包带的法度责;

  (二)关于对本财政顾讯问报告到关要紧而又无法违反掉落孤立证据顶持或需寻求法

  律、审计、评价等专业知到来识佩的雄心,本财政顾讯问根据拥关于内阁机关、律师

  事政所、会计师师事政所、资产评价机构及其他拥关于单位出产具的意见、说皓及其他

  文件做出产判佩;

  (叁)本财政顾讯问依照证券行业公认的事情规范、操守规范,本着老实信誉、

  勤政勉尽责的姿势,经度过慎重考查,出产具本财政顾讯问报告并发表发出产财政顾讯问意见;

  (四)本财政顾讯问特佩提示投资者剩意,本财政顾讯问报告不结合对本次收买进

  各方及其相干公司的任何投资建议,投资者根据本财政顾讯问报告所干出产的任何投

  资决策而产生的相应风险,本财政顾讯问不担负任何责;

  (五)本财政顾讯问特佩提示投资者详细阅读中冠股份收买进报告书以及相干的

  上市公司公报全文、备查文件;

  (六)本财政顾讯问不付托或任命权其他任何机构和团弄体供不在本财政顾讯问报

  告中列载的信息和对本报告干任何说皓或说皓。

  

  目次

  音皓………………………………………………………………………………………………………………. 1

  目次………………………………………………………………………………………………………………. 2

  释义………………………………………………………………………………………………………………. 4

  第壹节绪言…………………………………………………………………………………………………….. 7

  第二节财政顾讯问音皓与允诺言……………………………………………………………………………. 8

  壹、财政顾讯问音皓……………………………………………………………………………………. 8

  二、财政顾讯问允诺言……………………………………………………………………………………. 9

  第叁节财政顾讯问意见…………………………………………………………………………………….. 10

  壹、关于收买进报告书所说出的情节能否真实、正确、完整顿……………………… 10

  二、关于本次收买进的目的……………………………………………………………………….. 10

  叁、关于收买进人的主体阅世、经济主力、诚信记载………………………………… 11

  四、关于财政顾讯问对收买进人终止证券市场规范募化运干的辅带情景…………… 16

  五、关于收买进人的股权把持构造及其控股股东方、还愿把持人顶配收买进人的方

  式…………………………………………………………………………………………………………… 17

  六、关于收买进人的收买进资产到来源及其合法性…………………………………………… 17

  七、关于收买进人能否曾经实行了必要的任命权和同意以次…………………………. 17

  八、对收买进度过渡时间僵持摆荡经纪的剖析………………………………………………. 18

  九、后续方案的剖析………………………………………………………………………………. 18

  什、关于本次收买进对上市公司经纪孤立性和持续展开能产生的影响……. 20

  什壹、关于在收买进标注的上设定其他权利和其他补养偿装置排…………………………. 23

  什二、对收买进人及其相干方与被收买进公司之间能否存放在事情往还到,收买进人与

  被收买进公司的董事、监事、初级办人员能否就其不到来供职装置排臻某种协

  议容许默契的核对………………………………………………………………………………….. 23

  什叁、关于上市公司原控股股东方、还愿把持人及相干方能否存放在不清偿对上

  市公司的拉亏空、不松摒除上市公司为其拉亏空供的担保或伤害公司利更加的其他

  境地……………………………………………………………………………………………………….. 24

  什四、对收买进前 6个月内经度过证券买进卖所买进卖上市公司股票情景的核对.. 25

  什五、关于收买进人央寻求避免去要条约收买进……………………………………………………… 25

  什六、财政顾讯问定论意见……………………………………………………………………….. 25

  第四节备查文件……………………………………………………………………………………………. 27

  壹、备查文件目次………………………………………………………………………………….. 27

  二、备查文件备置地点…………………………………………………………………………… 27

  

  释义

  在本财政顾讯问报告中,摒除匪另拥有说皓,下列词语具拥有如次特定含义:

  本公司/上市公司/中冠股份

  指

  深圳中冠纺织印染股份拥有限公司

  标注的公司/神物州长城

  指

  神物州长城国际工程拥有限公司

  神物州长城修饰

  指

  神物州长城修饰工程拥有限公司

  隽永城修盖

  指

  北边京隽永城修盖工程拥有限公司

  新交构成

  指

  北边京新交构成投资顾讯问拥有限公司

  宿州绿邦

  指

  宿州市绿邦木业科技拥有限公司

  神物州长城设计

  指

  北边京神物州长城修饰设计拥有限公司

  神物州沈阳

  指

  神物州长城修饰工程(沈阳)拥有限公司

  广州设计

  指

  广州赫尔贝纳室内设计拥有限公司

  神物州珠海

  指

  神物州长城(珠海)修饰工程拥有限公司

  神物州香港

  指

  神物州长城集儿子团弄拥有限公司

  上海凌睿

  指

  上海凌睿国际贸善拥有限公司

  深圳公图微

  指

  深圳市公图微实业拥有限公司

  载润机电

  指

  载润机电工程(香港)拥有限公司

  神物州澳门

  指

  神物州长城国际工程(澳门)拥有限公司

  长城建业

  指

  长城建业工程拥有限公司

  补养偿工干主体/载利补养偿主体

  /老微两口儿子

  指

  老微、何飞燕

  老微及其不符举触动人

  指

  老微、何飞燕、何森

  配套融资认购对象

  指

  老微、慧畅通2号

  置入资产

  指

  老微等17名买进卖敌顺手截到审计、评价基准日所持拥局部

  神物州长城100%股权

  置出产资产

  指

  中冠股份截到审计、评价基准日的摒除中冠股份位于

  龙岗区葵涌街道葵新社区的厂儿子范畴内尚不得到

  权属证明的条约50,000平方米土地、条约25,000平方米

  房屋之前的其他资产及整顿个拉亏空

  标注的资产

  指

  置入资产及置出产资产,视文义要寻求而定

  本次严重资产置换/严重资产

  置换

  指

  中冠股份以置出产资产与神物州长城股东方所持置入资产

  的等值片断终止置换,置入资产与置出产资产的买进卖价

  格以审计、评价基准日的评价为准,由各方协商确

  

  定

  本次发行股份购置资产/发行

  股份购置资产

  指

  置入资产超越置出产资产价的差额片断,由中冠股份

  向神物州长城股东方发行股份终止购置

  本次配套融资/配套融资/重

  组配套融资

  指

  上市公司拟向老微、慧畅通2号发行股份募集儿子配套资产,

  募集儿子资产尽和为25,500万元,不超越本次买进卖尽和的

  25%

  本次买进卖/本次重组/本次重

  父亲资产重组

  指

  严重资产置换、发行股份购置资产及配套融资

  重组预案

  指

  《深圳中冠纺织印染股份拥有限公司严重资产置换及

  发行股份购置资产暨相干买进卖并募集儿子配套资产预案》

  重组报告书

  指

  《深圳中冠纺织印染股份拥有限公司严重资产置换及

  发行股份购置资产暨相干买进卖并募集儿子配套资产报告

  书(草案)》

  《严重资产置换及发行股份

  购置资产协议》

  指

  中冠股份、老微等17名买进卖敌顺手、华联集儿子团弄于2014年

  10月13日签名的《严重资产置换及发行股份购置资产

  协议》

  《严重资产置换及发行股份

  购置资产之增补养协议》

  指

  中冠股份、老微等17名买进卖敌顺手、华联集儿子团弄于2015年

  2月12日签名的《严重资产置换及发行股份购置资产

  之增补养协议》

  《严重资产置换及发行股份

  购置资产之增补养协议二》

  指

  中冠股份、老微等17名买进卖敌顺手、华联集儿子团弄于2015年

  6月25日签名的《严重资产置换及发行股份购置资产

  之增补养协议》

  《业绩补养偿协议》

  指

  深圳中冠纺织印染股份拥有限公司与老微、何飞燕于

  2014年10月13日签名的关于神物州长城之《业绩补养偿协

  议》

  《业绩补养偿协议之增补养协

  议》

  指

  深圳中冠纺织印染股份拥有限公司与老微、何飞燕于

  2015年2月12日签名的关于神物州长城之《业绩补养偿协

  议之增补养协议》

  《业绩补养偿协议之增补养协议

  二》

  指

  深圳中冠纺织印染股份拥有限公司与老微、何飞燕于

  2015年5月11日签名的关于神物州长城之《业绩补养偿协

  议之增补养协议二》

  《业绩补养偿协议》及其相干

  增补养协议

  指

  深圳中冠纺织印染股份拥有限公司与老微、何飞燕于签

  署并拥有效实行的关于神物州长城之《业绩补养偿协议》及

  其相干增补养协议

  《股份认购协议》

  指

  深圳中冠纺织印染股份拥有限公司与老微、九泰基金于

  2014年10月13日签名的关于神物州长城之《股份认购协

  议》

  《股份认购协议之增补养协

  议》

  指

  深圳中冠纺织印染股份拥有限公司与老微、九泰基金于

  2015年2月12日签名的关于神物州长城之《股份认购协

  议之增补养协议》

  《股份认购协议之增补养协议

  二》

  指

  深圳中冠纺织印染股份拥有限公司与老微、九泰基金于

  2015年5月11日签名的关于神物州长城之《股份认购协

  议之增补养协议二》

  《置出产资产让协议》

  指

  老微等17名买进卖敌顺手与华联集儿子团弄于2015年2月12日签

  署的关于中冠股份之《置出产资产让协议》

  审计、评价基准日

  指

  2014年7月31日

  中国证监会

  指

  中国证券监督办委员会

  

  深提交所

  指

  深圳证券买进卖所

  商政部

  指

  中华人民共和国商政部

  孤立财政顾讯问/华泰结合证券

  指

  华泰结合证券拥有限责公司

  财政顾讯问/长城证券

  指

  长城证券股份拥有限公司

  法度顾讯问/金杜律所

  指

  北边京市金杜律师事政所

  收买进方法度顾讯问/信臻律所

  指

  广东方信臻律师事政所

  瑞华会计师师

  指

  瑞华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)

  父亲华会计师师

  指

  父亲华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)

  中企华资产评价

  指

  北边京中企华资产评价拥有限责公司

  国群联资产评价

  指

  国群联资产评价土地不动产估价拥有限公司

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  《重组办方法》

  指

  《上市公司严重资产重组办方法》(中国证券监督

  办委员会令第109号)

  《收买进办方法》

  指

  《上市公司收买进办方法》(中国证券监督办委员

  会令第108号)

  《首发办方法》

  指

  《初次地下发行股票并上市办方法》(中国证券监

  督办委员会令第32号)

  《证券发行办方法》

  指

  《上市公司证券发行办方法》(中国证券监督办

  委员会令第30号)

  《上市规则》

  指

  《深圳证券买进卖所股票上市规则》(2014年修订)

  A股

  指

  人民币普畅通股股票

  B股

  指

  人民币特种股票

  

  第壹节绪言

  长城证券接受收买进人的付托,担负收买进人本次对中冠股份收买进的财政顾讯问并

  出产具本报告。本财政顾讯问报告是根据《公司法》、《证券法》、《收买进办方法》、

  《财政顾讯问办方法》、《16号绳墨》及《19号绳墨》等法度、法规的拥关于规则

  以及收买进人供的拥关于本次收买进的相干决策文件,各方签名的协议书及相干的审

  计、评价及律师等中介机构出产具的报告及意见,依照行业公认的事情规范、操守

  规范,本着老实信誉和勤政勉尽责的绳墨,经度过慎重考查后出产具的,旨在对本次收

  购做出产客不清雅和公平的评价,以供拥关于方面参考。本财政顾讯问报告不结合对中冠股

  份股票的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出产的任何投资决策能产生的

  风险,本财政顾讯问不担负任何责。

  本财政顾讯问提示广阔投资者详细阅读与本次收买进相干的诸如审计报告书、资

  产评价报告书、法度意见书等文件及《深圳中冠纺织印染股份拥有限公司严重资产

  置换及发行股份购置资产暨相干买进卖并募集儿子配套资产报告书(草案)》。收买进人已

  经允诺言:向本财政顾讯问供了为出产具本财政顾讯问报告所必须的材料,保障所供

  的材料真实、正确、完整顿,不存放在任何虚假记载、误带性述或严重缺漏,并对

  所供材料的真实性、完整顿性及合法性担负整顿个责。

  

  第二节财政顾讯问音皓与允诺言

  壹、财政顾讯问音皓

  长城证券接受收买进人的付托,担负其收买进中冠股份的财政顾讯问,并就本次收

  购出产具财政顾讯问报告。

  本财政顾讯问报告是根据《公司法》、《证券法》、《收买进办方法》、《财政顾讯问

  办方法》等法度、法规的拥关于规则,依照行业公认的事情规范、操守规范,本

  着老实信誉和勤政勉尽责的绳墨,经度过慎重考查后出产具的。

  本财政顾讯问特干如次音皓:

  (壹)本财政顾讯问与本次收买进买进卖各方均无任何相干相干;

  (二)本财政顾讯问报告所根据的封皮材料、文件或行触动证言由收买进人供,

  收买进人已保障上述文件真实、正确、完整顿、即时,不存放在虚假记载、误带性述

  或严重缺漏,并对其真实性、正确性、完整顿性、即时性和合法性担负;

  (叁)关于对本财政顾讯问报告到关要紧而又无法违反掉落孤立证据顶持或需寻求法

  律、审计、评价等专业知到来识佩的雄心,长城证券根据拥关于内阁机关、律师事

  政所、会计师师事政所、资产评价机构及其他拥关于单位出产具的意见、说皓及其他文

  件做出产判佩;

  (四)本财政顾讯问报告不结合对中冠股份的任何投资建议,投资者根据本财

  政顾讯问报告所做出产的任何投资决策而产生的相应的风险,本财政顾讯问不担负任何

  责;

  (五)本财政顾讯问已对出产具本财政顾讯问报告所根据的雄心终止了违反职考查,

  对本财政顾讯问报告情节的真实性、正确性和完整顿性负拥有老实信誉、勤政勉尽责工干;

  (六)本财政顾讯问没拥有拥有付托或任命权其他任何机构和团弄体供不在本财政顾讯问

  报告中列载的信息和对本财政顾讯问报告做任何说皓或说皓;

  (七)本财政顾讯问提示投资者详细阅读中冠股份收买进报告书以及收买进人、中

  

  冠股份以及其他机构就本次收买进颁布匹的相干公报。

  二、财政顾讯问允诺言

  根据《收买进办方法》及其他相干法规要寻求,长城证券在出产具本报告时允诺言

  如次:

  (壹)已依照规则实行违反职考查工干,拥有充分说辞确信所发表发出产的专业意见与

  收买进人申报文件的情节不存放在淡色性差异;

  (二)已对收买进人申报文件终止核对,确信申报文件的情节与程式适宜规则;

  (叁)拥有充分说辞确信本次收买进适宜法度、行政法规和中国证监会的规则,

  并拥有充分说辞确信收买进人说出的信息真实、正确、完整顿,不存放在虚假记载、误带

  性述和严重缺漏;

  (四)就本次收买进所出产具的专业意见曾经提提交内核机构复核,并得到经度过;

  (五)在担负财政顾讯问时间,已采取严峻的守口如瓶主意,严峻实行外面部备火墙

  制度;

  (六)与收买进人已订立持续督带协议。

  

  第叁节财政顾讯问意见

  根据《收买进办方法》的要寻求,本财政顾讯问就本次收买进触及的下列事项发表发出产

  财政顾讯问意见:

  壹、关于收买进报告书所说出的情节能否真实、正确、完整顿

  本财政顾讯问基于老实信誉、勤政勉尽责的绳墨,已依照执业规则规则的工干程

  前言,对收买进人提提交的《收买进报告书》触及的情节终止了违反职考查,并对《收买进报

  告书》终止了审阅及必要核对。

  根据对收买进人编制上市公司收买进报告书所根据的文件材料终止详细核对以

  及对上市公司收买进报告书所说出雄心的查证,不发皓虚假记载、误带性述和重

  父亲缺漏;收买进人已向本财政顾讯问出产具关于所供文件真实正确完整顿的允诺言函,接

  诺言为本财政顾讯问出产具财政顾讯问报告供的所拥有材料不存放在虚假记载、误带性述

  或严重缺漏,并对其真实性、正确性、完整顿性担负壹般和包带的法度责。

  基于上述剖析和装置排,本财政顾讯问认为:收买进人在收买进报告书中所说出的

  信息真实、正确、完整顿,适宜《证券法》、《收买进办方法》、《16号绳墨》

  及《19号绳墨》等法度、法规对上市公司收买进信息真实、正确、完整顿说出的要

  寻求。

  二、关于本次收买进的目的

  经度过本次买进卖,上市公司的整顿个资产、拉亏空、事情、人员剥退出产上市公司,

  减轻上市公司的担负,同时流入载利才干较强大的修盖修饰等事情及资产,完成上

  市公司主营事情的转型,从根本上改革上市公司的经纪情景,提升上市公司所拥有

  资产品质,增强大上市公司的资产规模、载利才干、中心竞赛力,处理却持续展开

  效实,以完成上市公司股东方的利更加最父亲募化。

  根据《业绩补养偿协议》及其增补养协议,补养偿工干主体允诺言置入资产2015年、

  2016年、2017年完成的经具拥有证券事情阅世的会计师师事政所审计的扣摒除什分日

  性损更加后归属于母亲公司所拥有者的净盈利区别不低于34,580万元、43,850万元以

  

  及53,820万元。如本次买进卖不能于2015年12月31新来实施终了的,届期中冠

  股份与补养偿工干主体却以壹道协商调理业绩补养偿期。本次买进卖光成后,上市公司

  持续经纪才干及载利才健将违反掉落父亲幅提升,有益于维养护所拥有股东方的利更加,完成利

  更加相干方共赢的局面。

  经度过本次买进卖,神物州长城却完成与A股本钱市场的对接,拓广大为怀融资渠道,

  提升品牌感知,进壹步铰进神物州长城事情的快快展开,加以快完成打造全球尽先先

  的国际性概括修盖效力动供商的战微目的。

  经核对,本财政顾讯问认为:收买进人的收买进目的不与即兴行法度、法规要寻求相

  违反,本次收买进与收买进人既然定战微及中冠股份即兴状相适宜,有益于提高上市公

  司持续经纪才干和持续载利才干,有益于维养护所拥有股东方的利更加,完成利更加相干

  方共赢的局面。

  叁、关于收买进人的主体阅世、经济主力、诚信记载

  根据收买进人供的所拥有必备证皓文件,本财政顾讯问对收买进人的主力,从事的

  首要事情,持续经纪情景,财政情景和诚信情景终止了核对。

  (壹)关于收买进人的主体阅世

  收买进人的根本情景如次:

  1、老微

  (1)根本情景

  姓名:

  老微

  性佩:

  男

  国籍:

  中国

  身份证号:

  44082119700405****

  寓所:

  广东方节珠海市香洲区香洲凤凰南路****

  畅通信地址:

  北边京市朝日区石门村路二号

  畅通信方法:

  010-87959288

  能否得到其他国度容许地区

  的居剩权:

  否

  

  (2)近日到叁年的事业和职政及供职单位产权相干

  时间

  工干单位

  供职情景

  能否持拥有该单位股份

  2001年10月于今

  神物州长城

  实行董事、董事长

  是

  2014年4月于今

  神物州长城投资(北边

  京)拥有限公司

  实行董事、经纪

  是

  2007年11月于今

  神物州长城设计

  实行董事

  否

  2011年2月于今

  神物州沈阳

  监事

  否

  2006年6月到2014

  年9月

  长城建业

  董事长

  否

  2007年12月到2014

  年9月

  长城建业

  尽经纪

  否

  2011年5月到2014

  年9月

  神物州长城确立工程

  (辽宁)拥有限公司

  监事

  否

  注:老微曾持拥有长城建业的控股权,已于2013年10月让予拥有相干第叁方。

  (3)把持的中心企业和相干企业的根本情景

  截到本财政顾讯问报告签名日,老微摒除持拥有神物州长城54.89%的股权以外面,其

  他对外面投资情景如次:

  前言号

  被投资企业名称

  主营事情

  持股比例

  1

  神物州长城投资(北边京)拥有限公司

  投资、投资办、投资咨

  询、经济贸善咨询

  99.00%

  2

  深圳市神物州父亲条约投资拥有限公司

  投资、投资办

  100.00%

  2、何飞燕

  (1)何飞燕根本情景

  姓名:

  何飞燕

  性佩:

  女

  国籍:

  中国

  身份证号:

  44080319721006****

  寓所:

  广东方节深圳市南地脊区红村儿子园****

  畅通信地址:

  北边京市朝日区石门村路二号

  

  畅通信方法:

  010-87959288

  能否得到其他国度容许地区

  的居剩权:

  否

  (2)近日到叁年的事业和职政及供职单位产权相干

  时间

  工干单位

  供职情景

  能否持拥有该单位股份

  2014年4月于今

  神物州长城投资(北边

  京)拥有限公司

  监事

  是

  2001年10月到

  2014年6月

  神物州长城

  监事

  是

  (3)把持的中心企业和相干企业的根本情景

  截到本财政顾讯问报告签名日,何飞燕摒除持拥有神物州长城5.73%的股权以外面,其

  他对外面投资情景如次:

  前言号

  被投资企业名称

  主营事情

  持股比例

  1

  神物州长城投资(北边京)拥有限公司

  投资、投资办、投资咨

  询、经济贸善咨询

  1.00%

  3、何森

  (1)何森根本情景

  姓名:

  何森

  性佩:

  男

  国籍:

  中国

  身份证号:

  44082119690929****

  寓所:

  广东方节湛江市霞地脊区椹川小道正西四路****

  畅通信地址:

  北边京市朝日区石门村路二号

  畅通信方法:

  010-87959288

  能否得到其他国度容许地区

  的居剩权:

  否

  (2)近日到叁年的事业和职政及供职单位产权相干

  时间

  工干单位

  供职情景

  能否持拥有该单位股份

  2001年10月于今

  神物州长城

  副尽经纪

  是

  

  2011年10月于今

  宿州绿邦

  实行董事、经纪

  否

  (3)把持的中心企业和相干企业的根本情景

  4、收买进人不符举触动相干的说皓

  截到本财政顾讯问报告签名日,何森摒除持拥有神物州长城的0.17%股权以外面,不直

  接容许直接把持其他企业或拥拥有其他企业股份。

  经核对,收买进人不存放不才列境地:

  (1)负胸中拥有数额较父亲债,届期不清偿,且处于持续样儿子;

  (2)近日到3年拥有严重犯法行为容许涉嫌拥有严重犯法行为;

  (3)近日到3年拥有严重的证券市场背信行为;

  (4)存放在《公司法》第壹佰四什七条规则境地;

  (5)法度、行政法规规则以及中国证监会认定的不得收买进上市公司的其他

  境地。

  经核对,本财政顾讯问认为:收买进人老微及其不符举触动人何飞燕、何森系具

  拥有完整顿民事行为才干的中国公民,不存放在《收买进办方法》第六条境地及法度

  法规避免避免收买进上市公司的境地,具拥有收买进上市公司的主体阅世。

  (二)关于收买进人收买进的经济主力

  根据《严重资产置换及发行股份购置资产协议》及其增补养协议,中冠股份拟

  以截到2014年7月31日的整顿个资产和拉亏空干为置出产资产(置出产资产不含中冠股

  份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的厂儿子范畴内尚不得到权属证明的土地、房屋

  (土空间积条约50,000平方米、房屋修盖面积条约25,000平方米)),与神物州长城全

  部股东方持拥局部神物州长城股权中的等值片断终止资产置换,差额片断由上市公司向

  神物州长城所拥有股东方发行股份终止购置。

  本次买进卖中置出产资产干价58,980.00万元,置入资产买进卖干价306,800.00万

  元,置入资产和置出产资产的买进卖干价差额为247,820.00万元。本次买进卖光成后,

  不考虑配套融资,老微经度过持拥局部神物州长城股权认购发行股份得到的股份数为

  

  138,248,490股,占买进卖光成后上市公司尽股本的32.84%,为上市公司控股股东方

  及还愿把持人;何飞燕经度过持拥局部神物州长城股权认购发行股份得到的股份数为

  14,421,173股,占买进卖光成后上市公司尽股本的3.43%;何森经度过持拥局部神物州长

  城股权认购发行股份得到的股份数为430,904股,占买进卖光成后上市公司尽股本

  的0.10%;老微及其不符举触动人持拥有上市公司的股权比例算计为36.39%。

  本次重组不触及即兴金顶付,不存放在使用本次认购的股份向银行等金融机构质

  押得到融资的境地,也无直接或直接到来源于中冠股份及其相干方的资产。

  根据收买进人出产具的允诺言,其依法拥拥有所持拥有神物州长城股权的整顿个法度权利,

  带拥有但不限于占据、运用、进款及嘉奖品权,不存放在以寄托、付托或其他方法持拥有

  神物州长城股份的协议或相像装置排,不存放在避免避免让、限度局限让的允诺言或装置排,也

  不存放在质押、松冻结、查查封、财富保持或其他权利限度局限,所持拥局部神物州长城股权度过

  户或转变不存放在法度障碍。

  根据收买进人供的相干证皓文件,经慎重核对,本财政顾讯问认为:收买进人

  具拥有收买进上市公司的收买进主力,且用于收买进的标注的资产权属皓晰,不存放在权利

  受限的情景。

  (叁)收买进人规范运干上市公司的办才干核对

  经核对,收买进人熟识拥关于法度、行政法规和中国证监会的规则,充分了松

  应担负的工干和责,具拥有良好的经纪、办企业的才干。同时,收买进人允诺言

  在本次收买进完成后,将保障上市公司在人员、资产、财政、机构和事情五方面

  孤立。故此,本财政顾讯问认为:收买进人具拥有规范运干上市公司的办才干。

  (四)关于收买进人能否需寻求担负其他附加以工干

  根据老微、何飞燕与中冠股份签名的《业绩补养偿协议》及其相干增补养协议,

  老微、何飞燕干为补养偿工干主体该当依摄影干法度、法规的规则对神物州长城在本

  次买进卖实施终了当年及其后就续两个会计师年度的净盈利干出产允诺言。补养偿工干主体

  允诺言神物州长城2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣摒除什分日性损更加后

  的归属于母亲公司所拥有者的净盈利区别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820

  万元。假设神物州长城完成净盈利低于上述允诺言净盈利,则补养偿工干主体将依照签

  

  署的《业绩补养偿协议》及其增补养协议的商定对上市公司终止补养偿。如本次买进卖不

  能于2015年12月31新来实施终了,届期中冠股份与补养偿工干主体却以壹道协

  商调理业绩补养偿期。鉴于《置入资产评价报告》及补养偿工干主体干出产的上述业绩

  允诺言并不考虑本次配套融资实施对神物州长城业绩的影响,各方赞同,若本次配套

  融资足以成实施,则担负上市公司年度审计的会计师师事政所依照《业绩补养偿协

  议》第叁条对置入资产当年还愿净盈利数与允诺言盈利数的差异情景终止复核并出产

  具专项核对意见时,置入资产还愿净盈利数确实定该当在置入资产当年经审计的

  扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司的净盈利的基础上,剔摒除因本次配套募集儿子资产

  的参加而对标注的资产财政费的影响要斋。

  《业绩补养偿协议》及其相干协议商定的补养偿环境被触发的,载利补养偿主体应

  比值先以其持拥局部上市公司股份终止补养偿,用以终止业绩补养偿的股份数以相当于

  神物州长城所拥有股东方在本次资产置换及发行股份购置资产中得到的股份尽额的数

  量为限,假设补养偿工干突发时,载利补养偿主体所持股份数缺乏载利补养偿主体当

  年应补养偿股份数的,载利补养偿主体应己补养偿工干突发之日宗10个工干日内畅通

  度过二级市场购置等任何合法方法增持上市公司的股份并以该等新增股份壹并向

  上市公司实行股份补养偿工干。

  本财政顾讯问认为,收买进人对置入资产还愿载利数缺乏盈利预测数的上述补养

  偿装置排是却行的、靠边的。

  (五)关于收买进人能否存放在不良诚信记载

  本财政顾讯问根据《收买进办方法》及《绳墨16号》要寻求,对收买进人终止必

  要的核对与了松,得到了与收买进人出产具的相干允诺言和无违规说皓。

  经核对,本财政顾讯问认为,截到本财政顾讯问报告签名日,收买进人资信情景

  良好,不见不良诚信记载。

  四、关于财政顾讯问对收买进人终止证券市场规范募化运干的辅带情景

  在本财政顾讯问报告签名日之前,本财政顾讯问已向收买进人终止了与证券市场拥有

  关的法度法规、规范办等方面的辅带,伸见了干为上市公司控股股东方应担负的

  工干和责,带拥有备止同性竞赛、增添以和规范相干买进卖、与上市公司完成事情、

  

  资产、人员、机构、财政“五瓜分”等。收买进人经度过伸见熟识了与证券市场拥关于

  的法度和行政法规,并了松其应担负的工干和责。

  本财政顾讯问认为:收买进人具拥有规范募化运干上市公司的办才干;同时,本

  财政顾讯问也将担负宗持续督带的责,催促收买进人信守拥关于法度、法规和接管

  机关创制的机关规章的规则和要寻求,援助收买进人规范募化运干和办上市公司。

  五、关于收买进人的股权把持构造及其控股股东方、还愿把持人顶配收买进

  人的方法

  本次买进卖收买进人老微及其不符举触动人何飞燕、何森系具拥有完整顿民事行为才干

  的中国公民,收买进人及其不符举触动人均采取直接持股方法算计持拥有神物州长城

  60.79%。

  本财政顾讯问认为:收买进人在其所编制的收买进报告书及其摘要中所说出的收

  购人股权把持构造及实则践把持人顶配收买进人的方法是真实、完整顿和正确的。

  六、关于收买进人的收买进资产到来源及其合法性

  收买进人以置入资产超越置出产资产的差额片断,认购中冠股份匪地下发行的新

  股,不触及即兴金顶付。

  经核对,本财政顾讯问认为:本次收买进不触及即兴金顶付,不存放在使用本次收

  购的股份向银行等金融机构质押得到融资的境地,也无直接或直接到来源于中冠

  股份及其相干方的资产。

  七、关于收买进人能否曾经实行了必要的任命权和同意以次

  (壹)收买进人外面部决策以次

  收买进人均为天然人,不需寻求得到必要的任命权和同意。

  (二)上市公司的外面部决策以次及得到的同意

  本次收买进曾经中冠股份第六届董事会第什六次会、第什九次、第二什壹次

  会、第二什叁次会及2015年度第壹次临时股东方父亲会审议经度过,本次买进卖的

  

  员工装置排方案曾经中冠股份员工父亲会审议经度过,并赞同避免去收买进人及其不符举触动

  人要条约收买进工干。本次严重资产置换及发行股份购置资产方案得到中国证监会的

  把关

  经核对,本财政顾讯问认为:本次收买进的收买进人已得到合法拥有效的任命权和批

  准文件。

  八、对收买进度过渡时间僵持摆荡经纪的剖析

  经核对,度过渡期(己审计、评价基准日2014年7月31日到资产提交割日的期

  间)内,收买进人没拥有拥有调理上市公司经纪范畴、布匹局构造、职工延聘方案的装置排,

  不会影响上市公司的摆荡经纪。

  本财政顾讯问认为,上述装置排有益于僵持上市公司的事情摆荡和展开,有益

  于维养护上市公司及所拥有股东方的利更加。

  九、后续方案的剖析

  (壹)主营事情调理方案

  本次重组完成后,神物州长城将成为中冠股份全资儿分店,上市公司原拥局部纺

  织印染事情整顿个置出产,并置入神物州长城100%股权,主营事情变卦为修盖修饰工

  程设计与破土及修盖相干工程破土。

  摒除此之外面,在本次收买进完成后的不到来12个月内,收买进人没拥有拥有改触动上市公司

  主营事情或对其干出产严重调理的方案。

  (二)资产重组方案

  截到本财政顾讯问报告签名日,摒除上述主营事情调理事项外面,收买进人暂无在不

  到来12个月内对上市公司或其儿分店的资产和事情终止出产特价而沽、侵犯、与人家合资

  或合干的方案,或上市公司拟购置或臵换资产的重组方案。

  (叁)董事会或初级办人员的调理方案

  本次买进卖光成后,置入资产将成为上市公司的全资儿分店,置入资产及其儿子

  公司将成为上市公司的经纪实体。中冠股份将根据主营事情变卦的情景,相应调

  

  整顿董事、监事及初级办人员人选,延聘具拥有修盖修饰相干事情运营阅历或具拥有

  厚墩墩企业经纪办阅历的人士干为董事候选人,经股东方父亲会推选经事上进入董事

  会展开工干;延聘具拥有相应资质和才干的人士干为监事候选人,经股东方父亲会推选

  经事上进入监事会展开工干;延聘带拥有置入资产当前的初级办人员在内的具拥有

  相干工干阅历和合格胜于任才干的人士担负本公司的初级办人员。

  (四)公司章程修改方案

  本次收买进完成后,上市公司将根据收买进后的还愿情景及股东方建议,依照《公

  司法》、《证券法》、《上市公司章程带》等法度、法规及规范性文件规则的

  以次,对上市公司章程终止修改,并操持工商变卦吊销与备案顺手续,但不存放在收

  购人拟对能障碍收买进上市公司把持权的公司章程章终止修改的情景。

  (五)职工延聘调理方案

  根据“人遂资产走”的绳墨,中冠股份整顿个职工(带拥有但不限于在岗员工、

  待岗员工、内在员工、退离休员工、停薪剩职工工、借调或借用员工、临时工等)

  由华联集儿子团弄或其指定的第叁方担负终止装置排,整顿个职工的休憩相干,养老、医疗、

  赋闲、工伤、生产等社会保管相干,以及其他依法应向职工供的福利、顶付欠

  付的工钱,均由华联集儿子团弄或华联集儿子团弄指定的第叁方就受;因前与公司松摒除休憩

  相干而惹宗的拥关于补养偿和/或补养偿事情(如拥有),由华联集儿子团弄或华联集儿子团弄指定的第

  叁方担负顶付。本次买进卖得到中国证监会把关后,所拥有职工与中冠股份松摒除休憩

  合同,由华联集儿子团弄或其指定的第叁方担负终止妥善装置排。

  (六)上市公司分红政策调理方案

  截到本财政顾讯问报告签名日,收买进人暂无对上市公司即兴拥局部分红政策做出产重

  父亲调理的方案。本次重组完成后,上市公司将视情景决议能否修订分红政策。上

  市公司潜在还愿把持人老微允诺言将条对较原到来分红政策更有益于中小股东方的分

  红政策投同意票。详细相干盈利分派政策需经董事会建议,并提提交股东方父亲会审议

  经度过。

  

  本财政顾讯问经核对后认为:本次收买进完成后,中冠股份的经纪范畴、公司

  章程、布匹局构造、高管人员等将终止相应的变卦。上述为顺应主营事情突发的

  严重变募化而终止的相干变卦事项,是靠边且必须的,是实在却行的。

  什、关于本次收买进对上市公司经纪孤立性和持续展开能产生的影响

  (壹)对上市公司孤立性的影响

  本次重组完成后,上市公司仍具拥有完备的法人办构造,与收买进人在事情、

  资产、人员、机构、财政等方面孤立,具拥有孤立经纪才干。收买进人允诺言本次收买进

  完成后与上市公司做到事情、资产、人员、机构、财政“五瓜分”,确保上市公

  司人员孤立、资产完整顿、事情孤立、财政孤立、机构孤立。

  (二)关于同性竞赛的影响

  为维养护上市公司及广阔中小股东方利更加,备止上市公司因本次重组而出产即兴同性

  竞赛效实,神物州长城控股股东方及还愿把持人老微及其不符举触动人已壹并允诺言:

  “1. 本次重组拟流入神物州长城的主营事情为修盖修饰工程破土,己己己及本

  人把持的其它企业当前不存放在经纪与神物州长城及其儿分店相反事情的境地,副方

  之间不存放在潜在同性竞赛;

  2. 本次重组完成后,己己己及己己己把持的其它企业不会直接或直接从事任何

  与上市公司及其下面公司首要经纪事情结合同性竞赛或潜在同性竞赛相干的生

  产与经纪,亦不会投资或新设任何与上市公司及其下面公司首要经纪事情结合同

  业竞赛或潜在同性竞赛相干的其他企业;

  3. 如己己己及己己己把持的其它企业得到的商时间与上市公司及其下面公司

  主营事情突发同性竞赛或能突发同性竞赛的,己己己将即雕刻畅通牒上市公司,并尽

  力将该商时间赋予上市公司,以备止与上市公司及下面公司结合同性竞赛或潜

  在同性竞赛,以确保上市公司及上市公司其他股东方利更加不受伤害;

  4. 如因上市公司及其下面公司事情展开或延伸招致其主营事情与己己己及本

  人把持的其它企业突发同性竞赛或能突发同性竞赛,己己己及己己己把持的其它企

  业将视详细情景采取如次却行主意以备止与上市公司相竞赛:(1)停顿与上市公

  

  司结合竞赛或能结合竞赛的事情;(2)将相竞赛的事情及资产以公允标价让

  给上市公司;(3)将相竞赛的事情让给拥有相干的第叁方;(4)其他有益于维养护

  上市公司权利的方法;

  5. 己己己违反上述允诺言给上市公司形成损违反的,己己己将补养偿上市公司由此遭

  受的损违反;

  6. 上述允诺言在己己己干为上市公司控股股东方/还愿把持人时间持续拥有效。”

  (叁)关于相干买进卖的核对

  本次买进卖光成前,上市公司与深圳长城不存放在任何相干相干及买进卖。本次提交

  善完成后,老微持拥有上市公司39.14%的股权,为中冠股份的控股股东方和还愿控

  制人,老微的匹偶何飞燕持拥有上市公司2.99%的股权,何飞燕的兄长长何森持拥有上

  市公司0.09%的股权,为老微的不符举触动人。

  为了增添以和规范相干买进卖,维养护上市公司及所拥有股东方的合法权利,僵持上市

  公司的孤立性,本次买进卖光成后上市公司还愿把持人老微及其不符举触动人允诺言如

  下:

  “1、本次重组前,己己己及己己己把持的企业(如拥有)与拟流入资产神物州长城

  之间的买进卖(如拥有)官价公允、靠边,决策以次合法、拥有效,不存放在露违反公允的

  相干买进卖;

  2、在本次重组完成后,己己己及己己己把持的企业将尽能备止和增添以与上市

  公司的相干买进卖,关于无法备止或拥有靠边说辞存放在的相干买进卖,己己己及己己己把持

  的企业将与上市公司依法签名协议,实行合法以次,并将依照拥关于法度、法规、

  其他规范性文件以及上市公司章程等的规则,依法实行相干外面部决策同意以次并

  即时实行信息说出工干,保障相干买进卖官价公允、靠边,买进卖环境公允,保障不

  使用相干买进卖合法转变上市公司的资产、盈利,亦不该用该类买进卖从事任何伤害

  上市公司及其他股东方合法权利的行为;

  3、己己己违反上述允诺言给上市公司形成损违反的,己己己将补养偿上市公司由此遭

  受的损违反。”

  余外面,神物州长城还愿把持人老微还出产具了《关于备止资产占用的允诺言函》,

  

  允诺言如次:

  “截到本函出产具日,己己己及己己己把持的其他企业(如拥有)不存放在占用神物州长

  城资产的境地;本次买进卖光成后,己己己及己己己把持的摒除上市公司及其控股儿分店

  以外面的其他企业(如拥有)将不会以代垫费或其他顶出产、直接或直接借款、代偿

  债等任何方法占用上市公司或神物州长城的资产,并尽最父亲竭力备止与上市公司

  或神物州长城突发与正日经纪事情拥关于的资产往还到行为;若神物州长城因在本次买进卖

  前突发的资产拆卸借行为而被内阁掌管机关处罚的,己己己将对神物州长城因受处罚所

  产生的经济损违反予以全额补养偿,保障神物州长城不故此遭受任何损违反;同时,己己己

  将在合法权限内主动催促神物州长城确立完备的外面部把持制度和资产办制度,并

  确保相干制度拥有效实施。”

  (四)本次收买进对上市公司却持续展开才干的影响

  本次收买进完成后,中冠股份将变卦为壹家在修盖修饰行业具拥有壹成规模和行

  业竞赛优势的上市公司,使公司恢骈持续经纪才干及载利才干,从而维养护投资者

  特佩是中小股东方的利更加。

  根据中冠股份2013年度及2014年度经审计的财政数据以及同期经复核的备

  考财政报表,本次发行前后公司首要财政数据比较如次:

  单位:万元

  项目

  2014-12-31

  2013-12-31

  还愿数

  凡例数

  增幅

  (%)

  还愿数

  凡例数

  增幅(%)

  尽资产

  18,441.89

  244,813.53

  1227.49

  17,050.28

  167,507.66

  882.43

  归属于上市公司股

  东方的所拥有者权利

  13,126.67

  76,203.37

  480.52

  12,632.01

  59,302.68

  369.46

  归属于上市公司股

  东方的每股净资产(元

  /股)

  0.78

  1.81

  132.05

  0.75

  1.41

  88.00

  项目

  2014年度

  2013年度

  还愿数

  凡例数

  增幅

  (%)

  还愿数

  凡例数

  增幅(%)

  营业顶出产

  1,101.54

  275,468.49

  24907.58

  2,699.90

  203,521.29

  7438.10

  盈利尽和

  474.09

  25,099.08

  5178.34

  1,023.45

  13,972.33

  1265.22

  

  归属于上市公司股

  东方的净盈利

  429.09

  18,742.00

  4267.85

  821.48

  10,351.81

  1160.14

  根本每股进款(元/

  股)

  0.03

  0.45

  1383.96

  0.05

  0.25

  400.00

  假设本次买进卖足以实施,上市公司尽资产规模、净资产规模、顶出产规模、净

  盈利程度将清楚添加以,每股进款将清楚提升。

  经核对,本财政顾讯问认为:收买进人在收买进后对上市公司资产、事情、人员、

  机构、财政、备止同性竞赛、增添以和规范相干买进卖等方面的装置排,在允诺言违反掉落

  实行的情景下,拥有助上市公司僵持经纪孤立性和却持续展开才干。

  什壹、关于在收买进标注的上设定其他权利和其他补养偿装置排

  收买进人允诺言:老微与何飞燕经度过本次买进卖得到的中冠股份新增股份,改过增

  股份上市之日宗到36个月服满之日及老微、何飞燕业绩补养偿工干实行终了之日

  前(以较深者为准)不得让;何森经度过本次买进卖得到的中冠股份新增股份,己

  新增股份上市之日宗到36个月不得让。本次买进卖光成后6 个月内如中冠股份

  股票就续20 个买进卖日的收盘价低于本次发行价,容许买进卖光成后6 个月期末了收

  盘价低于本次发行价的,则老微、何飞燕、何森持拥有中冠股份的股份锁活期己触动

  延伸6 个月(若上述时间中冠股份突发派发股利、递送红股、转增股本或配股等

  摒除息、摒除权行为的,则前述发行价以经摒除息、摒除权等要斋调理后的标价计算)。

  如本次重组买进卖因涉嫌所供或说出的信息存放在虚假记载、误带性述容许严重

  缺漏,被司法机关备案侦探容许被中国证监会备案考查的,在案件考查定论皓白

  先前,老微、何飞燕、何森不得让所持中冠股份的股份。

  经核对,本财政顾讯问认为:摒除上述境地外面,收买进标注的和本次发行的股份上

  没拥有拥有设定其他权利,也没拥有拥有在收卖价款之外面干出产其他补养偿装置排。

  什二、对收买进人及其相干方与被收买进公司之间能否存放在事情往还到,收

  购人与被收买进公司的董事、监事、初级办人员能否就其不到来供职装置

  排臻某种协议容许默契的核对

  收买进人已出产具允诺言,在本财政顾讯问报告签名前24个月内,收买进人及其相干方

  

  不存放在与下列当事人突发的以下严重买进卖:

  1、与上市公司及其儿分店终止资产买进卖的算计金额高于3,000万元容许高于

  上市公司近日到经审计的侵犯财政报表净资产5%以上的买进卖;

  2、与上市公司的董事、监事、初级办人员终止的算计金额超越5万元以

  上的买进卖;

  3、对拟更换的上市公司董事、监事、初级办人员终止补养偿容许存放在其他

  任何相像装置排;

  4、摒除与中冠股份正协商终止的严重重组事项外面,收买进人没拥有拥有对上市公司

  拥有严重影响的其他正签名容许交涉的合同、默契容许装置排。

  经核对,本财政顾讯问认为:收买进人及其相干方与上市公司之间不存放在事情

  往还到,收买进人也不与上市公司的董事、监事、初级办人员就其不到来供职装置排

  臻任何协议容许默契。

  什叁、关于上市公司原控股股东方、还愿把持人及相干方能否存放在不清

  偿对上市公司的拉亏空、不松摒除上市公司为其拉亏空供的担保或伤害公

  司利更加的其他境地

  经核对,本财政顾讯问认为:本次收买进前,根据父亲华会计师师出产具的《关于对

  深圳中冠纺织印染股份拥有限公司控股股东方及其他相干方占用资产情景的专项说

  皓(父亲华特字【2015】000613号)》,上市公司当前的控股股东方华联集儿子团弄及其

  相干方不存放在对上市公司不清偿的匪经纪性拉亏空,不存放在上市公司为其拉亏空提

  供担保或伤害上市公司利更加的其他境地。本次收买进完成后,上市公司也不存放在

  公司资产、资产被还愿把持人或其相干人占用等境地,也不存放在上市公司为控

  股股东方、还愿把持人供担保等境地。

  

  什四、对收买进前 6个月内经度过证券买进卖所买进卖上市公司股票情景的

  核对

  经核对,本财政顾讯问认为:收买进人及其直系亲属在收买进雄心突发之日宗前6

  个月内没拥有拥有经度过深圳证券买进卖所买进卖中冠股份挂牌买进卖股票的行为。

  什五、关于收买进人央寻求避免去要条约收买进

  根据《收买进办方法》的规则,不考虑配套融资要斋,本次重组完成后,老

  微及其不符举触动人持拥局部上市公司所有者权益将到臻36.37%,触发了要条约收买进义

  政。老微及其不符举触动人已区别干出产封皮允诺言:己本次发行股份上市之日宗,36

  个月内不让其在本次发行中得到的上市公司股份。根据中国证监会于2014年

  10月23日颁布匹的《上市公司收买进办方法(2014年修订)》(于2014年11月

  23日实施),在上市公司股东方父亲会审议赞同老微及其不符举触动人避免于收回要条约后,

  老微及其不符举触动人因本次买进卖得到的股份却以避免于向中国证监会提提交避免去要

  条约央寻求,直接操持股份吊销顺手续。

  经核对,本财政顾讯问认为,收买进人本次收买进行为适宜《收买进办方法》第六

  什叁条第二款的规则,却以避免于依照《收买进办方法》第六什叁条第壹款的规

  定提提交避免去央寻求,直接向证券买进卖所和证券吊销结算机构央寻求操持股份让和

  度过户吊销顺手续。

  什六、财政顾讯问定论意见

  综上,本财政顾讯问详细审阅了本次收买进所触及的资产评价报告、审计报告和

  拥关于协议、公报文件等相干材料,并在本报告所根据的假定前提成立以及根本原

  则遵循的前提下,在专业判佩的基础上,发表发出产以下财政顾讯问意见:

  本次收买进信守了国度相干法度、法规的要寻求,收买进人近日到3年不存放在严重违

  法行为容许涉嫌拥有严重犯法行为,也无严重的证券市场背信行为;收买进人关于本

  次收买进的相干信息说出情节真实、正确、完整顿,且收买进人具拥有实行相干允诺言的能

  力;本次收买进适宜《公司法》、《证券法》、《收买进办方法》和《上市规则》等相

  关法度、法规的规则,不存放在伤害上市公司及匪相干股东方的境地;本次收买进公允、

  

  靠边、合法,适宜上市公司及股东方的久远利更加,也适宜《收买进办方法》第六什

  叁条关于央寻求避免去要条约的规则。

  

  第四节备查文件

  壹、备查文件目次

  1、老微、何飞燕、何森的身份证皓

  2、中冠股份关于本次严重资产重组的董事会决定、股东方父亲会决定

  3、《严重资产置换及发行股份购置资产协议》及增补养协议

  4、《业绩补养偿协议》及其相干增补养协议

  5、老微及不符举触动人关于收买进资产到来源的说皓

  6、老微及不符举触动人就本次收买进所做出产的拥关于允诺言

  7、老微及不符举触动人与中冠股份及其相干方之间在报告新来24个月内突发

  买进卖的情景说皓

  8、中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司关于本次收买进相干机构及知

  情侣员在上市公司本次严重资产重组停牌前二级市场买进卖情景出产具的证皓文件

  9、收买进人延聘的相干中介机构关于股票买进卖的己查报告

  10、老微及不符举触动人和相干人员关于股票买进卖的己查报告

  11、中冠股份及相干人员关于股票买进卖的己查报告

  12、控股股东方、还愿把持人近日到两年不突发变募化的说皓

  13、老微及不符举触动人不存放在《收买进办方法》第六条规则境地及适宜《收

  购办方法》第五什条规则的音皓;

  14、收买进报告书及其摘要

  15、关于本次收买进央寻求要条约避免去的法度意见书

  二、备查文件备置地点

  上述备查文件备置于以下地点,供投资者查阅:

  

  1、上市公司,联绕地址:深圳市深南中路2008号华联父亲厦1308室

  2、长城证券,联绕地址:深圳市福田区特区报业父亲厦14层

  3、深圳证券买进卖所

  佩的,投资者却在深圳证券买进卖所和中国证监会指定网站ww.cninfo.com.cn

  查阅。

  

  (此页无注释,为《长城证券股份拥有限公司关于老微及不符举触动人收买进深圳中冠

  纺织印染股份拥有限公司之财政顾讯问报告》之签名盖印页)

  项目秉政人签署:_____________ ____________

  严绍东方白毅敏

  内核担负人签署:_____________

  徐浙鸿

  投资银行事情机关担负人签署:__________

  江向东方

  法定代理人(或任命权代表人)签署:______________

  黄耀华

  长城证券股份拥有限公司

  2015年代日

  

  上市公司并购重组财政顾讯问专业意见附表

  第1号——上市公司收买进

  上市公司名称

  深圳中冠纺织印染股

  份拥有限公司

  财政顾讯问名称

  长城证券股份拥有限公司

  证券信称

  中冠A/中冠B

  证券代码

  000018/200018

  收买进人名称或姓名

  老微、何飞燕、何森

  还愿把持人能否变募化

  是 ■ 否□

  收买进方法

  经度过证券买进卖所的证券买进卖 □

  协议收买进 □

  要条约收买进 □

  国拥有股行政划转或变卦 □

  直接纳买进 □

  得到上市公司发行的新股 ■

  实行法院裁剪定 □

  禀接 □

  赠与 □

  其他 □(请注皓)___________________

  方案信介

  中冠股份拟以截到评价基准日 2014年7月31日的整顿个资产和拉亏空干为

  置出产资产,与神物州长城整顿个股东方持拥局部神物州长城股权中的等值于58,980

  万元的片断终止资产置换,置入资产干价306,800万元,超越58,980万

  元的差额片断由上市公司向神物州长城所拥有股东方发行股份终止购置。同时,

  中冠股份拟向老微及慧畅通2号发行股份募集儿子本次重组的配套资产,募集儿子

  资产尽和不超越25,500万元

  前言号

  核对事项

  核对意见

  凡例与说皓

  是

  否

  壹、收买进人根本情景核对

  1.1

  收买进人身份(收买进人如为法人容许其他经济布匹局堵写

  1.1.1-1.1.6,如为天然人则直接堵写1.2.1-1.2.6)

  1.1.1

  收买进人说出的报户口地、寓所、联绕电话、法定代理人

  与报户口吊销的情景能否相符

  不使用

  1.1.2

  收买进人说出的产权及把持相干,带拥有投资相干及各层

  之间的股权相干构造图,及收买进人说出的终极把持人

  (即天然人、国拥有资产办机关或其他终极把持人)

  能否皓晰,材料完整顿,并与还愿情景相符

  不使用

  

  1.1.3

  收买进人说出的控股股东方及还愿把持人的中心企业和核

  心曲情、相干企业,材料完整顿,并与还愿情景相符

  不使用

  1.1.4

  能否已核对收买进人的董事、监事、初级办人员(或

  者首要担负人)及其远亲属(带拥有匹偶、男女,下同)

  的身份证皓文件

  不使用

  上述人员能否不得到其他国度或地区的永世居剩权或

  者养护照

  不使用

  1.1.5

  收买进人及其相干方能否开办证券账户(注皓账户号码)

  不使用

  (如为两家以上的上市公司的控股股东方或还愿把持

  人)能否不持拥有其他上市公司5%以上的股份

  不使用

  能否说出持股5%以上的上市公司以及银行、寄托公司、

  证券公司、保管公司等其他金融机构的情景

  不使用

  1.1.6

  收买进人所说出的还愿把持人及把持方法与还愿情景是

  否相符(收买进人采取匪股权方法实施把持的,应说皓

  详细把持方法)

  不使用

  1.2

  收买进人身份(收买进人如为天然人)

  1.2.1

  收买进人说出的姓名、身份证号码、校址、畅通信方法(包

  括联绕电话)与还愿情景能否相符

  是

  1.2.2

  能否已核对收买进人及其直系亲属的身份证皓文件

  是

  上述人员能否不得到其他国度或地区的永世居剩权或

  者养护照

  是

  1.2.3

  能否已核对收买进人近日到5年的事业和职政

  是

  能否具拥有相应的办阅历

  是

  1.2.4

  收买进人与近日到5年历次供职的单位能否不存放在产权关

  系

  否

  1.2.5

  收买进人说出的由其直接或直接把持的企业中心曲情、

  相干企业的主营事情情景能否与还愿情景相符

  是

  1.2.6

  收买进人及其相干方能否开办证券账户(注皓账户号码)

  是

  (如为两家以上的上市公司的控股股东方或还愿把持

  人)能否不持拥有其他上市公司5%以上的股份

  不使用

  能否说出持股5%以上的上市公司以及银行、寄托公司、

  证券公司、保管公司等其他金融机构的情景

  不使用

  1.3

  收买进人的诚信记载

  1.3.1

  收买进人能否具拥有银行、海关、税政、环保、工商、社

  保、装置然消费等相干机关出产具的近日到3年无违规证皓

  不使用,收买进人

  为天然人

  

  1.3.2

  如收买进人设置不满3年,能否供了银行、海关、税

  政、环保、工商、社保、装置然消费等相干机关出产具的

  收买进人的控股股东方或还愿把持人近日到3年的无违规证

  皓

  不使用,收买进人

  为天然人

  1.3.3

  收买进人及实则践把持人、收买进人的初级办人员近日到

  5年内能否不被采取匪行政处罚接管主意,能否不受

  度过行政处罚(与证券市场清楚拥关于的摒除外面)、刑事处罚

  是

  1.3.4

  收买进人能否不触及与经济纠纷拥关于的严重民事诉讼或

  者仲裁剪,诉讼容许仲裁剪的结实

  是

  1.3.5

  收买进人能否不把持其他上市公司

  是

  被收买进人把持其他上市公司的,能否不存放在因规范运

  干效实受到证监会、买进卖所容许拥关于机关的备案考查

  或处罚等效实

  不使用

  被收买进人把持其他上市公司的,能否不存放在因占用其

  他上市公司资产或由上市公司违规为其供担保等讯问

  题

  不使用

  1.3.6

  收买进人及实则践把持人的征税情景

  是

  已得到收买进人纳

  税证皓

  1.3.7

  收买进人及实则践把持人能否不存放在其他违规背信记

  录,如被海关、领域资源、环保等其他接管机关列入

  重心接管对象

  不使用,收买进人

  为天然人

  1.4

  收买进人的主体阅世

  1.4.1

  收买进人能否不存放在《上市公司收买进办方法》第六条

  规则的境地

  是

  1.4.2

  收买进人能否已依照《上市公司收买进办方法》第五什

  条的规则供相干文件

  是

  1.5

  收买进报还多人的,收买进人能否在股权、资产、事情、

  人员等方面存放在相干

  是

  收买进人能否说皓采取不符举触动的目的、不符举触动协议

  容许意图的情节、臻不符举触动协议容许意图的时间

  是

  1.6

  收买进人能否接受了证券市场规范募化运干的辅带

  是

  收买进人董事、监事、初级办人员能否熟识法度、行

  政法规和中国证监会的规则

  不使用,收买进人

  为天然人

  二、收买进目的

  2.1

  本次收买进的战微考虑

  2.1.1

  收买进人本次收买进上市公司能否属于同性业或相干行业

  的收买进

  否

  

  2.1.2

  收买进人本次收买进能否属于产业性收买进

  是

  能否属于金融性收买进

  否

  2.1.3

  收买进人本次收买进后能否己行经纪

  是

  能否护持原经纪团弄队经纪

  否

  2.2

  收买进人能否照实说出其收买进目的

  是

  2.3

  收买进人能否拟在不到来12个月内持续增持上市公司股

  份

  是

  2.4

  收买进报还法人容许其他布匹局的,能否已说出其做出产本

  次收买进决议所实行的相干以次和详细时间

  不使用

  叁、收买进人的主力

  3.1

  践条约才干

  3.1.1

  以即兴金顶付的,根据收买进人度过往的财政材料及事情、

  资产、顶出产、即兴金流动的最新情景,说皓收买进人能否具

  备趾额顶付才干

  不使用,本次收

  购不触及即兴金对

  价顶付

  3.1.2

  收买进人能否照实说出相干顶付装置排

  是

  3.1.2.1

  摒除收买进协议商定的顶付款外面,收买进人还需寻求顶付其

  他费或担负其他附加以工干的,如处理原控股股东方对

  上市公司资产的占用、员工装置排等,应说皓收买进人是

  否具拥有实行附加以工干的才干

  无附加以工干

  3.1.2.2

  如以职工装置排费、补养偿费顶扣收卖价款的,收买进人是

  否已提出产职工装置排方案

  不使用

  相干装置排能否曾经员工代表父亲会赞同并报拥关于掌管部

  门同意

  不使用

  3.1.2.3

  如存放在以资产顶扣收卖价款容许在收买进的同时终止资

  产重组装置排的,收买进人及买进卖敌顺手能否已实行相干程

  前言并签名相干协议

  是

  能否已核对收买进人相干资产的权属及官价公允性

  是

  3.1.3

  收买进人就本次收买进做出产其他相干允诺言的,能否具拥有履

  行相干允诺言的才干

  是

  3.1.4

  收买进人能否不存放在就上市公司的股份容许其母亲公司股

  份终止质押容许对上市公司的阶段性把持造出产特殊装置

  排的情景;如拥有,应在凡例中说皓

  是

  3.2

  收买进人的经纪和财政情景

  3.2.1

  收买进人能否具拥有3年以上持续经纪记载

  不使用,收买进人

  为天然人

  能否具拥有持续经纪才干和载利才干

  不使用,收买进人

  为天然人

  

  3.2.2

  收买进人资产拉亏空比值能否处于靠边程度

  不使用

  能否不存放在债拖欠届期不还的情景

  不使用

  如收买进人拥有父亲额应付账款的,应说皓能否影响本次收

  购的顶付才干

  不使用

  3.2.3

  收买进人如是专为本次收买进而设置的公司,经度过核对其

  还愿把持人所把持的事情和资产情景,说皓能否具拥有

  持续经纪才干

  不使用

  3.2.4

  照还愿把持报还天然人,且无实业办阅历的,能否

  已核对该还愿把持人的资产到来源

  不使用

  能否不存放在受人家付托终止收买进的效实

  不使用

  3.3

  收买进人的经纪办才干

  3.3.1

  基于收买进人本身的事情展开情景及经纪办方面的经

  验和才干,能否趾以保障上市公司在被收买进后僵持正

  日运营

  是

  3.3.2

  收买进人所从事的事情、资产规模、财政情景能否不存放

  在影响收买进人正日经纪办被收买进公司的不佳境地

  是

  3.3.3

  收买进人属于跨行业收买进的,能否具拥有相应的经纪办

  才干

  是

  四、收买进资产到来源及收买进人的财政材料

  4.1

  收买进资产能否不是到来源于上市公司及其相干方,容许

  不是由上市公司供担保、容许经度过与上市公司终止

  买进卖得到资产的情景

  是

  4.2

  如收买进资产到来源于借贷,能否已核对借贷协议的首要

  情节,带拥有借贷方、借贷数额、儿利、借贷限期、担

  保及其他要紧章、偿付本息的方案(如无此方案,

  也须做出产说皓)

  不使用

  4.3

  收买进人能否方案改触动上市公司的分派政策

  否

  4.4

  收买进人的财政材料

  4.4.1

  收买进报还法人容许其他布匹局的,在收买进报告书注释中

  能否已说出近日到3年财政会计师报表

  不使用,收买进人

  为天然人

  4.4.2

  收买进人近日到壹个会计师年度的财政会计师报表能否曾经具

  拥有证券、期货从业阅世的会计师师事政所审计,并注皓

  审计意见的首要情节

  不使用,收买进人

  为天然人

  4.4.3

  会计师师能否说皓公司前两年所采取的会计师制度及首要

  会计师政策

  不使用,收买进人

  为天然人

  与近日到壹年能否不符

  不使用,收买进人

  为天然人

  

  如不不符,能否做出产相应的调理

  不使用,收买进人

  为天然人

  4.4.4

  如截到收买进报告书摘要公报之日,收买进人的财政情景

  较近日到壹个会计师年度的财政会计师报告拥有严重变募化的,

  收买进人能否已供近日到壹期财政会计师报告并予以说皓

  不使用,收买进人

  为天然人

  4.4.5

  假设该法人或其他布匹局成立缺乏壹年容许是专为本次

  收买进而设置的,能否已对比上述规则说出实则践把持

  人容许控股公司的财政材料

  不使用,收买进人

  为天然人

  4.4.6

  收买进报还上市公司的,能否已说皓见报其年报的报刊

  名称即时间

  不使用,收买进人

  为天然人

  收买进报还境外面投资者的,能否供根据中国会计师绳墨

  或国际会计师绳墨编制的财政会计师报告

  不使用,收买进人

  为天然人

  4.4.7

  收买进人因事情规模庞父亲、下面儿分店单壹等缘由难以

  按要寻求供财政材料的,财政顾讯问能否就其详细情景

  终止核对

  不使用,收买进人

  为天然人

  收买进人无法按规则供财政材料的缘由能否违反实

  不使用

  收买进人能否具拥有收买进主力

  不使用

  收买进人能否不存放在规避免信息说出工干的企图

  不使用

  五、不一收买进方法及特殊收卖主体的关怀要点

  5.1

  协议收买进及其度过渡时间的行为规范

  5.1.1

  协议收买进的副方能否对己协议签名到股权度过户时间公

  司的经纪办和把持权干出产度过渡性装置排

  不使用

  5.1.2

  收买进人能否不经度过控股股东方建议改组上市公司董事会

  不使用

  如改组,收买进人伸荐的董事能否不超越董事会成员的

  1/3

  不使用

  5.1.3

  被收买进公司能否拟发行股份募集儿子资产

  是

  能否拟终止严重购置、出产特价而沽资产及严重投资行为

  是

  5.1.4

  被收买进公司能否不为收买进人及其相干方供担保容许

  与其终止其他相干买进卖

  是

  5.1.5

  能否已对度过渡时间收买进人与上市公司之间的买进卖和资

  金往还到终止核对

  不使用

  能否却以确认在分期付款容许需寻求实行要条约收买进工干

  的情景下,不存放在收买进人使用上市公司资产、资产和

  信誉为其收买进供财政搀扶栽的行为

  不使用

  5.2

  收买进人得到上市公司向其发行的新股(定向发行)

  5.2.1

  能否在上市公司董事会干出产定向发行决定的3日内按

  规则实行说出工干

  是

  

  5.2.2

  以匪即兴金资产认购的,能否说出匪即兴金资产的近日到2

  年经具拥有证券、期货从业阅世的会计师师事政所审计的

  财政会计师报告,或经具拥有证券、期货从业阅世的评价

  机构出产具的拥有效期内的资产评价报告

  是

  5.2.3

  匪即兴金资产流入上市公司后,上市公司能否具拥有持续

  载利才干、经纪孤立性

  是

  5.3

  国拥有股行政划转、变卦或国拥有单位侵犯

  不使用

  5.3.1

  能否得到国拥有资产办机关的所拥有同意

  不使用

  5.3.2

  能否在上市公司所在地国拥有资产办机关同意之日宗

  3日内实行说出工干

  不使用

  5.4

  司法裁剪判

  5.4.1

  央寻求实行人(收买进人)能否在收到裁剪定之日宗3日内

  实行说出工干

  不使用

  5.4.2

  上市公司此前能否就股份地下处理品或仲裁剪的情景予以

  说出

  不使用

  5.5

  采取禀接、赠与等其他方法,能否依照规则实行说出

  工干

  不使用

  5.6

  办层及职工收买进

  5.6.1

  本次办层收买进能否适宜《上市公司收买进办方法》

  第五什壹条的规则

  不使用

  5.6.2

  上市公司及其相干方在近日到24个月内能否与办层

  和其远亲属及其所供职的企业(上市公司摒除外面)不存放

  在资产、事情往还到

  不使用

  能否不存放在资产占用、担保行为及其他利更加保欢递送为

  不使用

  5.6.3

  如还款资产到来源于上市公司嘉奖品基金的,嘉奖品基金的

  提能否曾经度过适当的同意以次

  不使用

  5.6.4

  办层及职工经度过法人容许其他布匹局持拥有上市公司股

  份的,能否已核对

  不使用

  5.6.4.1

  所触及的人员范畴、数、各己的持股比例及分派原

  则

  不使用

  5.6.4.2

  该法人容许其他布匹局的股本构造、布匹局架构、外面部的

  办和决策以次

  不使用

  5.6.4.3

  该法人容许其他布匹局的章程、股东方协议、相像法度文

  件的首要情节,关于把持权的其他特殊装置排

  不使用

  5.6.5

  如带拥有职工持股的,能否需经度过员工代表父亲会赞同

  不使用

  5.6.6

  以职工装置排费、补养偿费干为职工持股的资产到来源的,

  经核对,能否已得到任工的赞同

  不使用

  

  能否曾经拥关于机关同意

  不使用

  能否已片面说出职工在上市公司中拥拥有权利的股份的

  情景

  不使用

  5.6.7

  能否不存放在使用上市公司分红处理其收买进资产到来源

  不使用

  能否说出对上市公司持续经纪的影响

  不使用

  5.6.8

  能否说出还款方案及还款资产到来源

  不使用

  股权能否不质押给存贷款人

  不使用

  5.7

  外面资收买进(剩意:外面资收买进不单复核5.9,也要按全

  部要寻求核对。就中拥有无法供的,要附加以说皓以详细

  述缘由)

  5.7.1

  本国战微投资者能否适宜商政部、证监会等五部委联

  合颁布匹的2005年第28号令规则的阅世环境

  不使用

  5.7.2

  外面资收买进能否适宜反据法的规则并实行了相应的程

  前言

  不使用

  5.7.3

  外面资收买进能否不触及国度装置然的敏感事项并实行了相

  应的以次

  不使用

  5.7.4

  本国战微投资者能否具拥有收买进上市公司的才干

  不使用

  5.7.5

  本国战微投资者能否干出产接受中国司法、仲裁剪统御的

  音皓

  不使用

  5.7.6

  本国战微投资者能否拥有在华机构、代表人并适宜1.1.1

  的要寻求

  不使用

  5.7.7

  本国战微投资者能否却以供《上市公司收买进办办

  法》第五什条规则的文件

  不使用

  5.7.8

  本国战微投资者能否已依法实行说出工干

  不使用

  5.7.9

  本国战微投资者收买进上市公司能否得到上市公司董事

  会和股东方父亲会的同意

  不使用

  5.7.10

  本国战微投资者收买进上市公司能否得到相干机关的批

  准

  不使用

  5.8

  直接纳买进(控股股东方改制招致上市公司把持权突发变

  募化)

  5.8.1

  如触及控股股东方增资扩股伸入新股东方而招致上市公司

  把持权突发变募化的,能否已核对向控股股东方出产资的新

  股东方的主力、资产到来源、与上市公司之间的事情往还到、

  出产资到位情景

  不使用

  

  5.8.2

  如控股股东方因其股份向多人让而招致上市公司把持

  权突发变募化的,能否已核对影响把持权突发变卦的各

  方股东方的主力、资产到来源、彼此之间的相干和后续计

  划及相干装置排、公司章程的修改、控股股东方和上市公

  司董事会结合的变募化或能突发的变募化等效实;并在

  凡例中对上述情景予以说皓

  不使用

  5.8.3

  如控股股东方的还愿把持人以股权资产干为对控股股东方

  的出产资的,能否已核对其他相干出产资方的主力、资产

  到来源、与上市公司之间的事情、资产和人员往还到情景,

  并在凡例中对上述情景予以说皓

  不使用

  5.8.4

  如采取其他方法终止控股股东方改制的,该当结合改制

  的方法,核对改制对上市公司把持权、经纪办等方

  面的影响,并在凡例中说皓

  不使用

  5.9

  不符举触动

  5.9.1

  本次收买进能否不存放在其他不说出的不符性触动人

  是

  5.9.2

  收买进人能否不经度过投资相干、协议、人员、资产装置排

  等方法把持被收买进公司控股股东方而得到公司还愿把持

  权

  是

  5.9.3

  收买进人能否不经度过没拥有拥有产权相干的第叁方持拥有被收买进

  公司的股份容许与其他股东方就壹道把持被收买进公司臻

  成不符举触动装置排,带拥有但不限于合干、协议、默契及

  其他不符举触动装置排

  是

  5.9.4

  如多个投资者参加以控股股东方改制的,该当核对参加以改

  制的各投资者之间能否不存放在不符举触动相干

  不使用

  改制后的公司章程能否不就把持权做出产特殊装置排

  不使用

  六、收买进以次

  6.1

  本次收买进能否曾经收买进人的董事会、股东方父亲会容许类

  似机构同意

  不使用,收买进人

  为天然人

  6.2

  收买进人本次收买进能否已依摄影干规则报批容许备案

  是

  6.3

  实行各项以次的经过能否适宜拥关于法度、法规、规则

  和内阁掌管机关的要寻求

  是

  6.4

  收买进报还完本钱次收买进能否不存放在需实行的其他以次

  是

  6.5

  上市公司收买进人能否依法实行信息说出工干

  是

  七、收买进的后续方案及相干允诺言

  7.1

  能否已核对收买进人的收买进目的与后续方案的相符性

  是

  

  7.2

  收买进人在收买进完成后的12个月内能否拟就上市公司

  经纪范畴、主营事情终止严重调理

  是

  本次收买进完成

  后,上市公司主

  营事情将由纺织

  印染相干事情转

  变为修盖修饰工

  程破土事情

  7.3

  收买进人在不到来12个月内能否拟对上市公司或其儿子公

  司的资产和事情终止出产特价而沽、侵犯、与人家合资或合干

  的方案,或上市公司拟购置或置换资产的重组方案

  否

  该重组方案能否却实施

  不使用

  7.4

  能否不会对上市公司董事会和初级办人员终止调

  整顿;如拥有,在凡例中予以说皓

  否

  本次收买进完成

  后,收买进人将依

  照中国证监会和

  深提交所的拥关于规

  定向上市公司提

  名和伸荐进入上

  市公司的董事、

  监事和初级办

  人员

  7.5

  能否拟对能障碍收买进上市公司把持权的公司章程条

  款终止修改;如拥有,在凡例中予以说皓

  否

  7.6

  其他对上市公司事情和布匹局构造拥有严重影响的方案

  否

  7.7

  能否拟对被收买进公司即兴拥有职工延聘方案干出产严重变

  触动;如拥有,在凡例中予以说皓

  在本次买进卖光成

  后,中冠股份员

  工将根据“人遂

  资产走”的绳墨

  终止调理

  八、本次收买进对上市公司的影响剖析

  8.1

  上市公司经纪孤立性

  8.1.1

  收买进完成后,收买进人与被收买进公司之间能否做到人员

  孤立、资产完整顿、财政孤立

  是

  8.1.2

  上市公司能否具拥有孤立经纪才干

  是

  在铰销、消费、销特价而沽、知产权等方面能否僵持孤立

  是

  8.1.3

  收买进人与上市公司之间能否不存放在持续的相干买进卖;

  如不孤立(比如对收买进人及其相干企业存放在严重依

  顶赖),在凡例中信皓说皓相干情景及拟采取增添以相干提交

  善的主意

  是

  

  8.2

  与上市公司之间的同性竞赛效实:收买进完成后,收买进

  人与被收买进公司之间能否不存放在同性竞赛容许潜在的

  同性竞赛;如拥有,在凡例中信皓说皓为备止或免去同

  业竞赛拟采取的主意

  是

  8.3

  针对收买进人存放在的其他特佩效实,剖析本次收买进对上

  市公司的影响

  不存放在其他特佩

  效实

  九、央寻求避免去的特佩要寻求

  (使用于收买进人触发要条约收买进工干,拟向中国证监会央寻求按普畅通以次(匪信

  善以次)避免去的境地)

  9.1

  本次增持方案能否曾经得到其他拥关于机关的同意

  不触及

  9.2

  央寻求人做出产的各项允诺言能否已供必要的保障

  是

  9.3

  央寻求避免去的事项和说辞能否充分

  是

  能否适宜拥关于法度法规的要寻求

  是

  9.4

  央寻求避免去的说辞

  9.4.1

  能否为还愿把持人之下不一主体间的让

  否

  9.4.2

  央寻求人认购上市公司发行新股的特佩要寻求

  9.4.2.1

  央寻求人能否已允诺言3年不让其拥拥有权利的股份

  是

  9.4.2.2

  上市公司股东方父亲会能否已赞同央寻求人避免于收回要条约

  是

  9.4.3

  援救面对严重财政困苦的上市公司而央寻求避免去要条约收

  购工干的

  9.4.3.1

  央寻求人能否提出产了实在却行的资产重组方案

  不使用

  9.4.3.2

  央寻求人能否具拥有重组的主力

  不使用

  9.4.3.3

  方案的实施能否却以保障上市公司具拥有持续经纪才干

  不使用

  9.4.3.4

  方案能否曾经得到公司股东方父亲会的同意

  不使用

  9.4.3.5

  央寻求人能否已允诺言3年不让其拥拥有权利的股份

  不使用

  什、要条约收买进的特佩要寻求

  (在要条约收买进情景下,摒除按本表要寻求对收买进人及其收买进行为终止核对外面,还

  须核对以下情节)

  10.1

  收买进人如须实行片面要条约收买进工干,能否具拥有相应的

  收买进主力

  不使用

  10.2

  收买进人以终止被收买进公司的上市位置为目的而收回的

  片面要条约,能否就公司退市后剩股东方的维养护干出产适

  当装置排

  不使用

  10.3

  说出的要条约收买进方案,带拥有要条约收卖标价、商定环境、

  要条约收买进的限期、要条约收买进的资产装置排等,能否适宜

  《上市公司收买进办方法》的规则

  不使用

  

  10.4

  顶付顺手眼为即兴金的,能否在干出产要条约收买进提示性公报

  的同时,将不微少于收卖价款尽和的20%干为践条约保障

  金存放入证券吊销结算机构指定的银行

  不使用

  10.5

  顶付顺手眼为证券

  10.5.1

  能否供该证券的发行人近日到3年经审计的财政会计师

  报告、证券估值报告

  不使用

  10.5.2

  收买进人如以在证券买进卖所上市的债券顶付收卖价款

  的,在收买进完成后,该债券的却上市买进卖时间能否不

  微少于1个月

  不使用

  10.5.3

  收买进人如以在证券买进卖所上市买进卖的证券顶付收卖价

  款的,能否将用以顶付的整顿个证券提交由证券吊销结算

  机构管(但上市公司发行新股的摒除外面)

  不使用

  10.5.4

  收买进人如以不在证券买进卖所上市买进卖的证券顶付收买进

  价款的,能否供即兴金方法供投资者选择

  不使用

  能否详细说出相干证券的管、递送臻恭以次装置排

  不使用

  什壹、其他事项

  11.1

  收买进人(带拥有股份持拥有人、股份把持人以及不符举触动

  人)各成员以及各己的董事、监事、初级办人员(或

  者首要担负人)在报告新来24个月内,能否不与下列

  当事人突发以下买进卖

  如存放在相干情

  形,应予以说皓

  如拥有突发,能否已说出

  11.1.1

  能否不与上市公司、上市公司的相干方终止算计金额

  高于3000万元容许高于被收买进公司近日到经审计的合

  并财政报表净资产5%以上的资产买进卖(前述买进卖按累

  计金额计算)

  是

  11.1.2

  能否不与上市公司的董事、监事、初级办人员终止

  算计金额超越人民币5万元以上的买进卖

  是

  11.1.3

  能否不存放在对拟更换的上市公司董事、监事、初级管

  理人员终止补养偿容许存放在其他任何相像装置排

  是

  11.1.4

  能否不存放在对上市公司拥有严重影响的其他正签名或

  者交涉的合同、默契容许装置排

  是

  11.2

  相干当事人能否曾经即时、真实、正确、完整顿地实行

  了报告和公报工干

  是

  相干信息能否不出产即兴前泄露的境地

  是

  相干当事人能否不存放在正被证券接管机关容许证券

  买进卖所考查的情景

  是

  

  11.3

  上市公司控股股东方容许还愿把持人能否出产具度过相干接

  诺言

  是

  能否不存放在相干允诺言不实行的境地

  是

  该等允诺言不实行能否不对本次收买进结合影响

  不使用

  11.4

  经对收买进人(带拥有不符举触动人)、收买进人的董事、监事、

  初级办人员及其直系亲属、为本次收买进供效力动的

  专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核

  查,上述人员能否不存放在拥有在本次收买进前6个月内买进

  卖被收买进公司股票的行为

  是

  11.5

  上市公司还愿把持权突发转变的,原父亲股东方及其相干

  企业存放在占用上市公司资产或由上市公司为其供担

  保等效实能否违反掉落处理如存放在,在凡例中予以说皓

  不使用

  11.6

  被收买进上市公司股权权属能否皓晰,不存放在顶押、司

  法松冻结等情景

  是

  11.7

  被收买进上市公司能否设置了反收买进章

  否

  如设置了某些章,能否说出了该等章对收买进人的

  收买进行为结合障碍

  不使用

  违反职考查中重心关怀的效实及定论性意见

  

  重心关怀效实:

  1. 收买进人的主体阅世

  收买进人具拥有上市公司收买进的主体阅世,合法拥拥有对神物州长城的股权,不存放在质押、被司法松冻结、查查封

  等权利瑕疵,也不存放在产权纠纷以及能被第叁人主意权利等潜在争议的情景。

  2. 收买进人的收买进目的

  经度过本次收买进,上市公司的整顿个资产、拉亏空、事情、人员剥退出产上市公司,减轻上市公司的担负,同

  时流入载利才干较强大的修盖修饰等事情及资产,完成上市公司主营事情的转型,从根本上改革上市公

  司的经纪情景,提升上市公司所拥有资产品质,增强大上市公司的资产规模、载利才干、中心竞赛力,松

  决却持续展开效实,以完成上市公司股东方的利更加最父亲募化。

  3. 流入资产的载利才干

  经度过本次收买进,上市公司将持拥有神物州长城100%的股权。神物州长城2014年完成的归属于母亲公司股东方的净

  盈利18,685.75 万元万元,载利才干较好;根据《业绩补养偿协议》及其增补养协议,补养偿工干主体允诺言

  置入资产2015年、2016年、2017年完成的经具拥有证券事情阅世的会计师师事政所审计的扣摒除什分日性损

  更加后归属于母亲公司所拥有者的净盈利区别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元。如本次买进卖

  不能于2015年12月31新来实施终了的,届期中冠股份与补养偿工干主体却以壹道协商调理业绩补养偿期。

  本次买进卖光成后,上市公司持续经纪才干及载利才健将违反掉落父亲幅提升,有益于维养护所拥有股东方的利更加,

  完成利更加相干方共赢的局面。

  定论:本次收买进信守了国度相干法度、法规的要寻求,收买进人近日到3年不存放在严重犯法行为容许涉嫌拥有重

  父亲犯法行为,也无严重的证券市场背信行为;收买进人关于本次收买进的相干信息说出情节真实、正确、

  完整顿,且收买进人具拥有实行相干允诺言的才干;本次收买进适宜《公司法》、《证券法》、《收买进办方法》

  和《上市规则》等相干法度、法规的规则,不存放在伤害上市公司及匪相干股东方的境地;本次收买进公允、

  靠边、合法,适宜上市公司及股东方的久远利更加,也适宜《收买进办方法》第六什叁条第二款关于央寻求

  要条约避免去的规则,在上市公司股东方父亲会审议赞同收买进人避免于收回要条约后,收买进人因本次买进卖得到的股

  份却以避免于向中国证监会提提交避免去要条约央寻求,直接操持股份吊销顺手续。

  

  (本页无注释,为《上市公司并购重组财政顾讯问专业意见附表第1号——上市公

  司收买进》之签章页)

  长城证券股份拥有限公司

  2015年7月27日

  

  中财网

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